הסכם עסקה מכר עורך דין פשיטת רגל

הסכם עסקה מכר עורך דין פשיטת רגל
בס"ד
הסכם עסקה - מכר
שנערך ונחתם בXXXXXXX
 
                                                            בין
 
1.          XXXXXX
מרח' הXXXXXXXן
(להלן: "המוכר")
2.          XXXXX
מרח' XXXXXXX
(להלן: "XXXXXX")
                                                            מצד אחד
 
לבין
 
XXXXXX
מרח' XXXXXXX
(להלן: "הקונה")                                                            מצד שני
 
 
הואיל              והמוכר מעוניין למכור לקונה את עורך דין פשיטת רגל כל פעילותו העסקית לרבות מלאי, ציוד, מכונות ייצור, מוניטין, והזכות להשתמש בשמות המותגים אשר בבעלות המוכר ואשר שווקו על ידיו, כאמור בסעיפים 19, 27 ו- 28 להסכם זה. (להלן: "נכסי החברה").
 
והואיל             והמוכר הנו בעל כל זכויות והקניין בנכסי החברה ונכון למועד חתימת הסכם זה לא העביר לצד שלישי  עורך דין פשיטת רגל כלשהו זכות כלשהי בנכסי החברה ו/או לא הרשה לצד שלישי כלשהו להשתמש בנכסי החברה.
 
והואיל             והקונה מעוניין לרכוש את נכסי החברה האלה לצמיתות והכל בכפוף לתנאי הסכם זה.
והואיל             והצדדים מעוניינים להגדיר ולהסדיר את יחסיהם המשפטיים כמפורט בתנאי הסכם זה להלן;
 
לפיכך הוסכם, הותנה והוצהר בין הצדדים כדלקמן:                    
 

מבוא, נספחים וכותרות

1.      המבוא והנספחים   עורך דין פשיטת רגל להסכם זה מהווים חלק בלתי נפרד הימנו ומחייבים כיתר תנאיו.

2.      כותרות הסעיפים באות לצורך הנוחיות בלבד ואין  עורך דין פשיטת רגל לפרש תנאי מתנאי הסכם זה לפיהן.

3.      הצדדים מצהירים ומתחייבים  עורך דין פשיטת רגל בזאת כי במועד חתימת הסכם זה אין כל מניעה על פי דין, הסכם ו/או אחרת מליטול על עצמם את ההתחייבויות נשוא הסכם זה.

 
התחייבויות הצדדים:
  1. מוסכם בין הצדדים כי עם חתימת הסכם זה יועברו לקונה על-ידי המוכר כל הזכויות בנכסי החברה לבעלותו הבלעדית ואין למוכר כל זכות בהן, העברה זו הינה סופית ומוחלטת.
5.
6.
 
התמורה:
  1. התמורה בגין העברת מלוא הזכויות בנכסי החברה והעברת החזקה בהם לידי הקונה הינה XXXXXXXX ₪ כדלקמן:
  2. ב – "XXXXXXXXXX" בין XXXXXX לבין חברת XXXXXXX ניתנה הלוואה   עורך דין פשיטת רגל בסך XXXXXX ₪ לחברת XXXXXXX. (להלן: "הסכם העסקה").
העתק "XXXXXXXXX מצורף להסכם זה כנספח א'.
  1. הלוואה זו הייתה צריכה להיות מוחזרת כאמור בהסכם העסקה בתום תקופה של XX חודשים.
  2. הצדדים מסכימים בזאת כי תקופת ההלוואה כאמור בהסכם העסקה תוארך לתקופה של XXXXX חודש (XXXXשנה) וכי   עורך דין פשיטת רגל הלוואה זו הינה הלוואת "בלון" (ללא החזר חודשי), ללא ריבית וללא הצמדה.
  3. ככל שהמוכר ומר XXXXXיעמדו בהתחייבויותיהם על-פי  עורך דין פשיטת רגל הסכם זה, מוסכם כי תתבטל ההלוואה וכי הסך של XXXXX יישארו לצמיתות בידי המוכר והמוכר ו/או XXXXX לא יידרשו להחזירם.  
  4. ככל שהמוכר או מר XXXXX יפרו הפרה יסודית של הסכם זה כאמור בסעיף 42 להלן, אזי הם יחויבו ביחד ולחוד בהשבת הסך של XXXXXX ₪ בתוספת הצמדה.
 
התחייבות הקונה:
13.
14.
 
התחייבות המוכר:
  1. המוכר מתחייב   עורך דין פשיטת רגל להעביר לקונה את נכסי החברה כשהם נקיים מכל שעבוד, עיקול וזכות אחרת לצד ג'.
  2. המוכר מתחייב להודיע לקונה מיד על כל תביעת זכות בנכסי החברה.
  3. טען אדם ו/או כל גוף אחר לזכות בנכסי החברה, מתחייב המוכר לשפות את הקונה מיד עם דרישתו הראשונה בגין כל נזק ו/או תשלום אליו ידרש מאת צדדי ג' ולרבות: הוצאות משפט ו/או כל הוצאה אחרת הנובעת מהליכי משפט, נזקים עקיפים לרבות: הפסד הכנסה ופגיעה במוניטין.
  4. טען אדם ו/או כל גוף אחר טענה עורך דין פשיטת רגל  לזכות בנכסי החברה, וטענתו בעלת בסיס של ממש ו/או הוכחה בבית משפט ו/או בכל דרך אחרת,  עורך דין פשיטת רגל  יחשב הדבר להפרה יסודית של המוכר של הסכם זה.
  5. המוכר מתחייב כי כל נכסי החברה, לרבות: המלאי, הציוד ומכונות הייצור שברשותו ו/או בחזקתו ו/או בשליטתו כמפורט בנספח ב' להסכם זה, יועברו במלואם לרשות הקונה. 
  6. המוכר מצהיר כי לאחר העברת נכסי החברה לא יותיר ברשותו מלאי ו/או כל נכס מנכסי החברה ואין הוא רשאי לעשות בהם שימוש כל שהוא ולרבות למוכרם ו/או להשכירם ו/או להעבירם לאחר זולת הקונה לאחר חתימת הסכם זה.
  7. המוכר מתחייב כי לא מכר בתקופה של 3 חודשים עובר ליום כריתת הסכם עורך דין פשיטת רגל  זה "XXXXX" בכמות העולה על XXXXX יח' סה"כ לכל "XXXXX יחדיו. XXXX" כמפורט בקטלוג XXXXX XXXה המצורף כנספח ג' להסכם זה.
  8. המוכר מתחייב כי מר XXXXX ינהל את הקונה כל זמן שידרש לעשות כן ע"י הקונה ולא פחות 7 שנים מיום חתימת הסכם זה.  יובהר כי תקופת ההתחייבות היא ל – 7 שנים, כאשר בתום 7 השנים ישוחרר מר XXXXX מניהול החברה.
  9. מבלי לפגוע באמור לעיל, רשאי הקונה לשחרר את XXXXXX מהתחייבותו לנהל את החברה על-פי שיקול דעתו הבלעדית ובלבד שחלפו שנתיים ימים מיום חתימת הסכם זה.
  10. בגין ניהול החברה ישתכר מר XXXX סך של XXXXXX ₪ ברוטו   עורך דין פשיטת רגל ובתוספת אחזקת רכב, ביטוח מנהלים וקרן  עורך דין פשיטת רגל  פנסיה ובלבד שמר XXXXXX יעבוד אצל הקונה לפחות XXXXX שעות בחודש.
  11. המוכר מתחייב שלא לעסוק בכל דרך שהיא בין במישרין ובין בעקיפין, בהפצה ו/או שיווק ו/או מכירה של מוצרים המתחרים במוצרי הקונה. מובהר כי התחייבות זאת כוחה יפה ל XXXX שנים מיום חתימת הסכם זה.
  12. המוכר מתחייב שלא להעביר ו/או שלא יגלה לצד ג' כלשהו כל מידע ו/או סוד מסחרי של המוכר שיש בו כדי לפגוע בקונה פגיעה כלשהי.
  13. המוכר מצהיר כי כל מוצרי החברה המפורטים בדו"ח מלאי בנספח ד' המצורף להסכם זה ובקטלוג XXXXX (נספח ג' להסכם זה) ובקטלוג הכללי כמפורט בנספח ה' המצורף להסכם זה, קיבלו את כל הרישיונות הדרושים על פי דין וכי רשיונות אלה יישארו בתוקף עד כמה שיש צורך בהם.
  14. המוכר מצהיר  עורך דין פשיטת רגל  כי עם חתימת הסכם זה יועברו לבעלות הקונה לצמיתות כל שמות המותגים וסימני המסחר שבבעלות ו/או בשימוש הקונה עובר לחתימת הסכם זה וכי לאף גורם כלשהו אין כל זכות בהם.
 
מיסים ותשלומי חובה
  1. הצדדים יישאו בתשלום המיסים ותשלומי  עורך דין פשיטת רגל החובה בקשר עם ביצוע הסכם זה, אם יהיו, כמפורט להלן:
  2. ארנונה לרשות המקומית וכל מס, היטל או תשלום חובה אחר לכל רשות החלים על נכסי החברה ממועד העברת החזקה בהן ואילך, וכל תשלום עבור צריכה ו/או שירותים החלים על העסק כאמור, יחולו על הקונה וישולמו על ידו.
  3. כל המיסים   עורך דין פשיטת רגל ותשלומי החובה המוטלים על נכסי החברה בנספח ב' עד למועד העברת החזקה, יחולו על המוכר.
  4. הצדדים מתחייבים ומצהירים בזאת כי היטלים, אגרות ותשלומי חובה הנובעים מהעברת בעלות בנכסים הכלולים בממכר,   עורך דין פשיטת רגל אם יהיו כאלה, יחולו על הקונה.
  5. הצדדים מסכימים בזאת כי אם יחול מס רווח הון או מס הכנסה על עיסקת המכר נושא הסכם זה, יחויב בו המוכר.
 
בוררות
  1. כל מחלוקת בין הצדדים להסכם זה בכל דבר לעניין הקשור לביצועו או פירושו של הסכם זה, תובא להכרעתו של בורר דן יחיד עוה"ד שרון גושן.
  2. אין הבורר   עורך דין פשיטת רגל חייב לפסוק בהתאם לדין הישראלי ואין הוא חייב לנמקו.
  3. הצדדים מסכימים כי לא יהיה עורך דין פשיטת רגל  ניתן לערער על פסק דינו של הבורר.
  4. חתימת הסכם זה כמוה כחתימה על הסכם בוררות.
  5. על הבוררות יחולו הוראות חוק הבוררות, תשכ"ח-1968.
 
תרופות
39.
39.1.
39.2.
39.3.
39.4.
(להלן: "נכסים ההמושכנים")
40.
41.
42.
43.
 

כללי

44.  הקונה רשאי להמחות  ו/או להסב ו/או להעביר את כל ו/או חלק מזכויותיה עורך דין פשיטת רגל  על-פי הסכם זה, בין בתמורה ובין שלא בתמורה,   עורך דין פשיטת רגל בין במישרין ובין בעקיפין לאחר חתימת הסכם זה.

45.  הסכם זה מסכם ומגבש כל הסכמה בין הצדדים ועם חתימתו אין ולא יהיה כל תוקף לכל הסכם ו/או הסכמה אחרים שנעשו בין הצדדים עובר   עורך דין פשיטת רגל להסכם זה והם בטלים ומבוטלים ולא יהיה תוקף לכל שינוי ו/או הסכמה ו/או תיקון ו/או תוספת ו/או גריעה ו/או הארכה ו/או ויתור בקשר לכל דבר ו/או עניין הקשור ו/או הכרוך בהסכם זה, אלא אם יעשו בכתב שיחתם על ידי הצדדים.

46.  הצדדים מסכימים בזאת כי לא תישמע כל טענה מפי מי מהצדדים בדבר הסכמות שנתנו בעל פה וכי הם מודעים כי להסכמות בעל פה אין תוקף כל שהוא.

47.  לא השתמש ו/או השתהה  עורך דין פשיטת רגל צד להסכם זה מלהשתמש בזכות מהזכויות המוקנות לו על פיו, לא יראו בכך ויתור על זכות מזכויותיו.

48.

 

הודעות

49.
 
ולראיה באו הצדדים על החתום במקום ובמועד הנקובים לעיל:
 
 
____________ ___________ _____________
XXXXXX XXXXXX XXXXX
"המוכר"   "הקונה"